Política Anticorrupción
Resumen de la Política Anticorrupción
En Apex, hemos desarrollado la presente Política Anticorrupción para proveer a todos nuestros miembros de la Junta Directiva, alta dirección y colaboradores en general, así como socios de negocios y terceros, de un documento oficial que especifique nuestro compromiso con la transparencia, la lucha contra la corrupción, a través de una actuación responsable, ética y transparente.
Dicha Política es un componente esencial de nuestro Programa de Compliance, que busca asegurar que todos podamos enfocarnos en nuestras funciones laborales y relaciones con terceros que se desprendan de las mismas, sin correr algún riesgo legal, financiero, de reputación u otros relacionados con las regulaciones externas e internas que deben regir nuestra conducta.
Objetivos:
La Política Anticorrupción tiene como objetivo definir los límites dentro de los cuales todos los colaboradores, funcionarios, alta dirección, miembros de cualquier órgano de administración o fiscalización relacionados con las entidades que forman parte de Apex y sus subsidiarias, así como los socios de negocios y terceros deben de actuar en situaciones que puedan enfrentar para proteger a la organización y a la persona en específico.
Algunos de los objetivos específicos de la Política Anticorrupción son:
- Promover una cultura ética y de valores que ayuden a prevenir, detectar, investigar y mitigar los riesgos de corrupción.
- Formar parte esencial y complementar al Sistema de Gestión Antisoborno que busca combatir los riesgos de corrupción, que incluye el soborno, fraude, extorsión, malversación, cohecho, etc., en todas sus formas.
- Definir los conceptos, criterios, alcance, límites y responsabilidades en el cumplimiento de la Política y las consecuencias de su incumplimiento.
- Mantener controles financieros diseñados a asegurar que los libros, registros y los estados financieros de Apex reflejen con detalle y exactitud las transacciones realizadas por la compañía.
Alcance:
La Política Anticorrupción es de aplicación general a todos los colaboradores, funcionarios, alta dirección, miembros de cualquier órgano de administración o fiscalización relacionados con las entidades que forman parte de Apex, incluyendo socios de negocios y terceros, abarcando sus subsidiarias y empresas relacionadas.
Cultura ética y toma de conciencia
Contamos con programas y capacitaciones en materia anticorrupción, que se imparten de forma presencial y a través de la plataforma de e-learning. Asimismo, contamos con un Código de Ética, que contiene las normas éticas y valores corporativos para guiar a los colaboradores en sus labores.
Cero tolerancia a los actos de corrupción
Se tiene cero tolerancia contra cualquier acto de soborno, fraude, extorsión, malversación y/o cualquier otra forma de corrupción. Esto significa que cualquier incidente, denuncia o sospecha fundada de actos de corrupción será investigado a fondo y los responsables serán sancionados.
Compromiso y liderazgo de la Junta Directiva y la alta dirección
Es responsabilidad de la Junta Directiva y la alta dirección demostrar su liderazgo y compromiso respecto al cumplimiento de la Política Anticorrupción y a promover una cultura ética.
Donaciones y otras hospitalidades
Cualquier tipo de donación, (sea en dinero o en especie) debe ser aprobada por el área de Compliance y Asuntos Corporativos a través del Portal de Compliance.
Donaciones a entidades privadas (Cooperativas, asociaciones sin fines de lucro y similares)
Se pueden otorgar donaciones preferentemente, cuando la función de la entidad privada tenga fines humanitarios y persigan el bien público, siempre que cumpla entre otros, con los siguientes requisitos:
- Estar orientados principalmente al bienestar de la comunidad o con fines humanitarios.
- Seguir el procedimiento establecido en el Portal de Compliance y contar con la debida autorización.
Cortesías y otras hospitalidades
Todas las cortesías, regalos, invitaciones a comidas, viajes, entretenimientos, y otras hospitalidades que se realicen a terceras personas están sujetas a la Política Anticorrupción.
Para consultar los limites aplicables consulte al área de Compliance a través del Portal de Compliance
No se puede ofrecer ni otorgar regalos, invitaciones a comidas, entretenimiento u otra hospitalidad a un funcionario público.
Se permiten gastos promocionales legítimos, incluyendo regalos nominales relacionados con los productos o portafolio de la compañía, comidas razonables, invitaciones para eventos de la compañía o patrocinados por la misma, pero sólo si se cumplen cada una de las siguientes condiciones:
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- El gasto está directamente relacionado con una actividad promocional o ejecución de un contrato existente.
- El gasto es razonable. No es lujoso ni extravagante.
- El gasto se registra de manera exacta y completa en los registros de la empresa, independientemente del valor.
- El gasto es permitido bajo la ley local.
- El gasto no se realiza en secreto y no da la apariencia de inapropiado.
- Se debe registrar previamente dicho gasto a través del Portal de Compliance.
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Aportaciones o financiamiento a partidos políticos
Está prohibido otorgar donaciones, regalos, cortesías, préstamos o alquiler de mobiliario, equipo, medios de transporte o cualquier otro tipo de apoyo a partidos políticos, candidatos a cargos públicos y miembros que ejerzan un cargo dentro del partido político ya sea de forma directa o indirecta.
Pagos de facilitación
La compañía no permite pagos de facilitación, incluso si se realizan con recursos personales del colaborador; este tipo de pago es totalmente prohibido.
Obsequios y otras gratificaciones
Ningún colaborador puede aceptar obsequios, invitaciones a comidas, viajes, ferias, gratificaciones, hospitalidades o atenciones de clientes actuales o potenciales, proveedores, funcionarios públicos u otro tercero que puedan comprometer la capacidad de tomar decisiones comerciales objetivas.
Cualquier duda o excepción a las reglas anteriores debe ser aprobada por el área de Compliance a través del Portal de Compliance.
Terceros
TPVs (Touch Point Vendors)
Están sujetos a proceso de Debida Diligencia establecido por el área de Compliance en el procedimiento del Portal de Due Diligence.
Para los contratos a celebrar con los TPV´s se incluirán cláusulas que permitan la terminación unilateral de los contratos si su contraparte realiza actos de corrupción, al igual que la exigencia de cumplir con las leyes anticorrupción.
Contratación de exfuncionarios públicos
La compañía no puede contratar a un exfuncionario público, en el momento en que ejerza como funcionario público o durante los dos años siguientes a la fecha de su cese de funciones, que haya emitido o firmado resoluciones o decisiones en las que hayan participado y tenga la compañía alguna relación con las mismas. Cualquier excepción debe ser evaluada y aprobada por el Comité de Ética.
Registros
Se requiere un sistema de controles internos contables adecuados y que se reporten y reflejen todas las transacciones de manera apropiada, precisa y con el detalle razonable en los libros y registros contables de la compañía.
El área de finanzas identificará dentro de su plan de cuentas contables las “cuentas sensitivas” o “Compliance Sensitive Transactions” o “CST” por sus siglas en inglés, debiendo monitorear de manera continua dichas cuentas.
Los contratistas deben dar cumplimiento a las disposiciones respecto de la contabilidad, libros, registros y provisiones de control interno incluidas en las leyes anticorrupción aplicables.
Línea Ética
Las vías de acceso son números telefónicos habilitados en cada uno de los países donde operamos, correo electrónico y pagina web, según se encuentra descrito en el Código de Ética.
Aquellas personas que denuncien una conducta indebida o violatoria al Código de Ética, políticas y/o regulación aplicable, así como aquellas personas que cooperen en una investigación, están protegidas contra represalias. La compañía prohíbe y sanciona cualquier tipo de actos de represalias y puede sancionar incluso con el despido, aquellos actos comprobados de represalias contra denunciantes o colaboradores del procedimiento de investigación.
ROLES Y RESPONSABILIDADES
La Junta Directiva está comprometida en promover una cultura de prevención a actos de corrupción a nivel estratégico y operativo.
La alta dirección implementará las medidas de control para el cumplimiento de los procedimientos de prevención y mitigación de riesgos de corrupción y hará revisiones periódicas para determinar si han surgido nuevas posibilidades de riesgo.
El departamento de Compliance con el apoyo de Gente y Gestión y el área Legal, es responsable de desarrollar y monitorear el Sistema de Gestión Antisoborno, y asegurar la efectividad del Programa de Compliance. A la vez es responsable de la investigación, seguimiento, administración y/o actualización de la información de las incidencias reportadas en la Línea Ética hasta el cierre de los casos investigados e informará oportunamente al Comité de Ética.
El departamento de Gente y Gestión apoyará en la divulgación y concientización de la Política Anticorrupción.
Auditoría Corporativa es responsable de evaluar la efectividad y cumplimiento de la Política Anticorrupción, por lo menos una vez al año.
Cada colaborador es responsable de aplicar los criterios establecidos en las políticas y procedimientos y deben actuar de conformidad con los valores corporativos y lineamientos establecidos en la Política y en el Código de Ética.
RIESGOS
Riesgos financieros
- Malversación de activos y fraude contable para favorecer a empleados o para favorecer a la organización.
- Pérdidas financieras, en beneficio de empleados o de terceros, por bienes o servicios no recibidos, o recibidos con distinta calidad a la requerida.
- Negociaciones fraudulentas con proveedores que impactan e incremento en costos y gastos para el negocio.
- Incremento en gastos y costos de ventas por sustracción de producto mediante mecanismos no autorizados.
Riesgo operativo: por conflicto de Intereses, inadecuada supervisión a las operaciones, falta de apego a los valores y cultura de la organización.
Riesgo de cumplimiento: por lavado de dinero, actos de corrupción, evasión fiscal, incumplimiento de políticas y procedimientos.
Riesgo reputacional: demandas de grupo corporativos de interés (clientes, proveedores, reguladores).
Riesgos de corrupción: incumplimiento de normas y políticas que afecten la situación de la compañía e impacto en la reputación de la misma.
SANCIONES
De comprobarse que existió una violación a la ética e integridad, las disposiciones descritas en el Código de Ética, las políticas internas que apliquen al área correspondiente, así como la Política Anticorrupción y el Sistema de Gestión Antisoborno, se aplicarán las medidas disciplinarias dependiendo de la gravedad de la falta y de conformidad con los procedimientos establecidos en la legislación o fuentes de derecho de cada país.
